辦理私募增資普通股發行普通股案內容如下:
一、 本公司為充實營運資金、配合營運發展引進策略合作夥伴與彌補一○九年度財務報告報告中股東權益為負值的影響,並考量資金成本與引進策略合作夥伴的時效性,擬依據證券交易法第 43 條之 6 的規定,於一一○年度辦理以私募方式辦理現金增資發行新股,並提請董事會同意。本次私募依下列方式辦理:
二、 預計私募普通股總額不超過 5,000,000 股,每股面額新台幣壹拾元,實際發行股數,將不超過股東會決議通過預計私募之股數,提請股東會授權董事會是日後洽特定人情形與市場狀況決定,一次或分次發行。
1. 依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募有價證券應說明事項:
A. 價格訂定之依據與合理性:
- i. 將以未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司,以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值作為參考價格。
ii. 擬提請股東臨時會授權董事會於不低於參考價格八成之標準,視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格。
iii. 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定,同時參酌本公司市場變化、公司穩健經營及財務結構安全之考量等因素後決定之,其訂定方式應屬合理。依據前述定價原則,無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響,將視未來公司營運及市場狀況,辦理減資彌補虧損或日後營運之收益,辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
B. 特定人選擇方式:
- i. 應募人選擇方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 等相關法令及主管機關函釋所定之特定人為限。
ii. 應募人選擇目的:以能協助本公司開發新市場、拓展營運規模及對本公司產生直接或間接助益之策略性投資人或公司內部關係人為限。
iii. 應募人與公司之關係:本公司尚未確認特定應募人,實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
C. 私募辦理之必要理由:
- i. 不採用公開募集之理由:為充實營運週轉金及因應公司未來發展所需等多項用途,且考量私募作業具有迅速簡便的特性,較容易符合公司需要,故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
ii. 私募額度:以不超過 5,000,000 股額度內,普通股每股面額為新台幣 10 元整,皆為記名式普通股,於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理,實際募資額度擬授權董事會事當時狀況、公司需要及洽特定人情形辦理之。
iii. 辦理私募之資金用途及預期達成效益:本次募集之資金將用以充實營運資金、強化財務結構及強化公司競爭力。對於本公司未來營運績效會有所助益。
2. 本次私募方式發行普通股,除私募定價成數外,包含實際發行價格、股數發行條件及辦法、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他未盡事宜,嗣後如經主管機關修正或急於營運評估或客觀環境、法令修改須變更或修正時,擬請股東會授權董事會全權處理之。
3. 本次私募普通股,依據證交法規定,於交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理轉讓外,於不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定得向主管機關申請補辦公開發行及有價證券交易。其餘權利義務與本公司以發行之普通股相同。
4. 本案於董事會通過後,擬請股東會授權董事長及其指定之人代表本公司簽屬、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件,並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。
5. 本次增資發行普通股案,依「證券交易法」第四十三條之六規定,應說明事項詳公開資訊觀測站(網址:http://mops.twse.com.tw),點選(投資專區→私募專區→私募資料查詢→請輸入公司代號:5260﹚,搜尋後即可點選股東會應說明事項之「詳細資訊」,也可至本公司網址: https://www.j-tek.com.tw查詢。